国药股份独立董事对公司第八届董事会

        第九次会议各项相关议案的独立意见

    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

(资料图片)

见》、公司《章程》及各专项文件的有关规定，作为国药集团药业股份有限公司

的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，基于独立判断，对公司第八

届董事会第六次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

     一、对公司 2023 年半年度报告全文和摘要的独立意见

    我们认为该报告真实客观地反映了公司报告期内的整体经营情况，报告编制

和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报

告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能

从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理、财务状况及现金流量等情

况。

     二、关于募集资金的使用情况的独立意见

    作为公司独立董事，我们认为《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实

际使用情况的专项报告》已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资

金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律

监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定真实、准确、完整、及时的披露了公

司募集资金的存放及实际使用情况，公司 2023 年半年度不存在募集资金管理违

规的情况。

     三、关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的独立意

见

    公司独立董事对《关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务暨关联交

易的议案》以及与该议案相关的协议、资料报告等事项，经过认真研究讨论，发

表独立意见如下：

    （1）国药集团财务有限公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准

的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属子公司提供金融服务符

合国家有关法律法规的规定；

  （2）双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，

不存在损害公司及中小股东利益的情形；

  （3）

    《关于公司对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》充分反映了

国药财务的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、

业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员

会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意国药财务向公司及下属子公司提

供相关金融服务。

  （4）

    《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》能够

有效防范和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

  （5）国药集团财务有限公司为公司提供办理存款、票据、结算及其它金融

服务，有利于提高公司风险管控水平、提高资金使用效率、降低融资成本和融资

风险，为公司的发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司

的财务费用及资金成本，符合公司及股东利益。同意国药财务向公司及下属子公

司提供相关金融服务。同意将该议案提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

  四、关于公司拟签署《委托管理协议》暨关联交易的独立意见

  董事会在审议上述事项时，关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》

等法律、法规及《公司章程》的规定。公司与上海现代制药股份有限公司签署《委

托管理协议》具有必要性和合理性。本次交易能够解决国药集团国瑞药业有限公

司与上海现代制药股份有限公司之间的同业竞争问题，有利于维护公司及全体股

东的合法权利，不存在向关联方输送利益的情形。同意上述关联交易事项。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《国药股份独立董事对公司第八届董事会第九次会

议各项相关议案的独立意见》之签字页）

 独立董事签字：

   余兴喜               史录文

   陈明宇               刘   燊

                 国药集团药业股份有限公司

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